3月18日晚间，ST昌九通告重组预案，将以刊行股份及现金购置的方式，购置上海中彦信息科技有限公司（下简称“上海中彦”）100%股权，公然信息显示，上海中彦系互联网电商导购平台“返利网”的谋划主体，本次重组意味着，买卖乐成后，返利网将借壳ST昌九上岸A股市场。 

预案指出，通过本次买卖，将上市公司原有增进乏力、未来生长前景不明的营业整体置出，同时将盈利能力较强、生长潜力较大的第三方导购平台相关营业资产注入上市公司，实现上市公司主营营业的转型，改善公司的谋划状态，增强公司的连续盈利能力和生长潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

返利网借壳上市 手握2.4亿达人用户

重组预案披露，本次买卖的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部门，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名买卖对方刊行股份及支付现金购置，其中向部门买卖对方以支付现金方式购置其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名买卖对方以刊行股份方式购置中彦科技剩余所有差额部门股份。本次买卖完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次买卖中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公然刊行股份方式召募配套资金，召募配套资金总额预计不跨越33,000万元，不跨越本次刊行股份购置资产买卖价格的 100%。本次买卖中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不跨越20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不跨越13,000万元。

本次买卖完成后，上市公司的控股股东将由昌九团体调换为上海享锐，上市公司的现实控制人将由北京市国有文化资产管理中心调换为葛永昌。因此本次买卖前后，上市公司的控制权发生调换。

这意味着，本次重组的标的方上海中彦以“返利网”APP及其网站（www.fanli.com）为载体，在重组买卖完成后将实现借壳上市，正式上岸A股。

与“返利网”互助的电商平台及品牌商包罗阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等海内外着名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等海内外着名品牌商，笼罩零售、旅游、生涯服务、海淘等多个消费场景。

2017年度至2019年度，中彦科技的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。来自杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。

现在，本次买卖作价尚未最终确定。公司股票将于3月19日起复牌，并拟于3月25日通过网络在线互动方式召开重组说明会。停牌之前最后一个买卖日，ST昌九开盘迅速封涨停，收盘价为6.13元。

返利网14年生长历程

据悉，成立于2006年的返利网，作为海内较早一批从事在线导购营业的企业。返利网以为，人内心深处始终存在着“省心省力省时省钱”的需求，“万物皆可返利”是可以实现的愿景，为此返利网在这个赛道坚持了十四年。

现在，返利网已与跨越400家商城和平台、逾5万家品牌商户互助，成为3000万网购达人的消费决议入口。

凭据公然资料显示，现在返利网累计注册用户跨越2.4亿。而返利网同属电商导购行业的上市公司，值得买2019年年度营业收入预计6.6亿元，净利润约1.2亿元，动态市盈率约102倍。

凭据第三方数据平台QuestMobile的数据，2019年返利网APP月平均活跃用户数为1063.94万人；2019年第三方导购类应用中，返利网APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列行业第一。

重组预案显示，讲述期内，返利网保持了每年百亿元以上的导购买卖规模，在同行业中具有显著的市场规模优势，领先于已上市的值得买。

申万宏源证券研究员马晓天、余剑秋指出，随着电商款式演化进入下半场，高效低价流量的稀缺性凸显，导购行业现在渗透电商用户近40%，未来市场空间广漠。

凭据公然信息，基于导购买卖营业快速生长的返利网，2019年以来也开始发力内容生态，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为互助平台和品牌提供整合数字营销解决方案。

电商行业分析师以为，在当前经济环境下，各大品牌方更重视流量和客户转化率，而返利网的模式则带有自然的流量转化基因，契合各大品牌方在当下的需求，为消费者缔造价值的同时，也能为品牌方缔造价值。

重组讲述显示，现在，返利网与多家着名电商平台和品牌商保持了优越的互助关系，互助伙伴笼罩了网购、美食、票务、影音、旅行、出行、学习、康健等诸多生涯消费场景。

未来，无论是内容生态，照样内陆生涯服务，抑或是整合数字营销解决方案，都将进一步提升返利网的焦点竞争力，为公司获取更多的流量和收入，未来有望成为公司业绩新增进点。

本次买卖完成后，返利网将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的辅助下，返利网在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不停优化改善，重点拓展内容产物制作能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

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